سیاست ها و رویه ها برای شناسایی و جلوگیری از تجارت داخلی

قانون بورس اوراق بهادار سال 1934 استفاده نادرست از اطلاعات مادی و غیر عمومی را ممنوع می کند. به منظور جلوگیری از حتی ظاهر نادرست، شرکت رویه هایی را برای جلوگیری از سوء استفاده از اطلاعات غیر عمومی ایجاد کرده است.

اگرچه "معامله داخلی" در قوانین اوراق بهادار تعریف نشده است، اما عموما تصور می شود که به عنوان تجارت شخصی یا از طرف دیگران بر اساس اطلاعات غیر عمومی با اهمیت یا انتقال اطلاعات غیر عمومی با سایرین با نقض قوانین توصیف می شود. قانون.

این خط مشی ("خط مشی") توسط مدیر ارشد حسابداری شرکت اداره و نظارت خواهد شد. لطفاً به سیاست های «Blackout» و «Trading Window» مورد بحث در این یادداشت توجه ویژه داشته باشید.

خط مشی چه کسانی را پوشش می دهد؟

این خط مشی تمامی افسران، مدیران و کارمندان شرکت ("خودی")، و همچنین هرگونه معامله در هر اوراق بهاداری که توسط اعضای خانواده، تراست یا شرکت هایی که به طور مستقیم یا غیرمستقیم توسط افراد داخلی کنترل می شود، در آن شرکت می کند. بعلاوه، این خط مشی در مورد معاملات انجام شده توسط شرکت هایی اعمال می شود که در آن شخص خودی یک افسر، مدیر یا سهامدار 10٪ یا بیشتر و مشارکتی است که خودی یکی از شرکای آن است، مگر اینکه خودی کنترل مستقیم یا غیرمستقیم بر مشارکت نداشته باشد..

شرکت هر شخص خودی را از تجارت، چه برای حساب شخصی خود یا از جانب دیگران، در حالی که اطلاعات غیرعمومی با اهمیتی در اختیار دارد، یا اینکه اطلاعات غیرعمومی مادی را برخلاف قانون به دیگران منتقل کند، ممنوع می کند. این رفتار ممنوع اغلب به عنوان "تجارت داخلی" نامیده می شود.

• این خط مشی به فعالیت های هر شخص خودی در داخل و خارج از وظایف او در شرکت تعمیم می یابد. هر شخصی باید این بیانیه را بخواند و حفظ کند.
• عدم رعایت این خط مشی ممکن است باعث شود که کارمند در معرض اقدامات انضباطی قرار گیرد.

تجارت داخلی چیست؟

اصطلاح "معامله داخلی" عموماً برای اشاره به تجارت در هنگام در اختیار داشتن اطلاعات غیر عمومی با اهمیت (خواه یکی از آنها "خودی" باشد یا نباشد) و/یا برای انتقال اطلاعات غیرعمومی مادی به دیگران استفاده می شود. قانون در این زمینه به طور کلی به عنوان ممنوعیت از جمله موارد زیر شناخته می شود:

• تجارت توسط یک خودی در حالی که اطلاعات غیر عمومی را در اختیار دارد.
• تجارت توسط یک پزشک غیرقانونی ضمن داشتن اطلاعات غیر عمومی مواد ، که در آن اطلاعات یا به دلیل نقض وظیفه خودی برای محرمانه نگه داشتن آن یا اطلاعات سوء استفاده شده ، به افراد غیر داستانی افشا شده است.
• تجارت در حالی که دارای اطلاعات غیر عمومی مواد در مورد پیشنهاد مناقصه است. وت
• به طور اشتباه ارتباطات غیر عمومی را به دیگران منتقل می کند ، یا "او را".

مفهوم خودی

به عنوان یک راهنمای کلی برای مدیران ، افسران و کارمندان ما ، مؤلفه هایی که به "تجارت خودی" می رسد در زیر شرح داده شده است:

خودی کیست؟

مفهوم "خودی" گسترده است. این شامل افسران ، مدیران ، معتمدان و کارمندان یک شرکت است. علاوه بر این ، اگر شخص در انجام امور یک شرکت وارد یک رابطه محرمانه ویژه شود ، می تواند یک "خودی موقت" باشد و در نتیجه دسترسی به اطلاعات صرفاً برای اهداف شرکت دسترسی پیدا کند. یک خودی موقت می تواند از جمله دیگران ، وکلا ، حسابداران ، مشاوران ، افسران وام بانکی و کارمندان آن سازمان ها را در بر بگیرد.

چه اطلاعاتی وجود دارد؟

تجارت با اطلاعاتی که "مادی" است ممنوع است. اطلاعات به طور کلی "ماده" در نظر گرفته می شود:

• احتمال قابل توجهی وجود دارد که یک سرمایه گذار معقول اطلاعات مهم را در تصمیم گیری در مورد سرمایه گذاری در نظر بگیرد ، یا
• این اطلاعات از نظر معقول است که تأثیر قابل توجهی در قیمت اوراق بهادار یک شرکت دارد.

اطلاعاتی که باید مطالب در نظر گرفته شود شامل موارد زیر است: تغییرات سود سهام ، برآورد درآمد که قبلاً منتشر نشده است ، تغییرات مادی در برآورد درآمد قبلاً منتشر شده ، پیشنهادات ادغام یا جمع آوری قابل توجه یا توافق نامه ها ، دادخواستهای عمده ، مشکلات نقدینگی و تحولات مدیریتی فوق العاده.

چه اطلاعاتی غیر عمومی است؟

اطلاعات تا زمانی که به طور مؤثر به بازار ارتباط برقرار نشده باشد ، غیر عمومی است. به عنوان مثال ، اطلاعات موجود در گزارشی که به SEC ارائه شده است ، یا در داو جونز ، رویترز ، وال استریت ژورنال ، در بلومبرگ یا سایر نشریات گردش عمومی به طور معمول عمومی می شود ، عمومی می شود. علاوه بر این ، در شرایط خاص ، اطلاعات منتشر شده در بخش های خاصی از جامعه سرمایه گذاری ممکن است "عمومی" تلقی شود ، به عنوان مثال ، تحقیقاتی که از طریق خدمات انتشار اطلاعات نهادی مانند اولین تماس برقرار می شود.(با این حال ، این واقعیت که تحقیقات از طریق چنین خدماتی منتشر شده است به طور خودکار به معنای عمومی بودن آن نیست.) به یاد داشته باشید ، زمان لازم است تا اطلاعات عمومی شود. مدت زمان از زمان انتشار اطلاعات به طور معمول ، عاملی است که آیا این اطلاعات "عمومی" تلقی می شود.

مجازات برای تجارت خودی

مجازات برای تجارت خودی هم برای افراد درگیر و هم برای کارفرمایان آنها شدید است. شخص می تواند مشمول برخی یا تمام مجازات های ذکر شده در زیر باشد ، حتی اگر شخصاً از این تخلف بهره نگیرد. مجازات ها ممکن است شامل موارد زیر باشد:

• جملات زندان ؛
• احکام مدنی ؛
• خسارت های مدنی (3x) خسارت ؛
• انکار سود ؛
• جریمه های جنایی تا سه برابر سود حاصل از ضرر و زیان اجتناب شده ، خواه شخص در واقع سود داشته باشد یا خیر. وت
• جریمه برای کارفرمایان یا شخص کنترل کننده دیگر تا 1 میلیون دلار یا سه برابر میزان سود حاصل از ضرر یا ضرر اجتناب می شود.

بدیهی است ، این شرکت و بهترین منافع شما برای شرکت است که برای جلوگیری از تجارت نادرست توسط خودی های خود ، مراحل انجام دهد.

رویه هایی برای جلوگیری از تجارت خودی

روشهای زیر برای کمک به پیشگیری از تجارت خودی ایجاد شده است. هر خودی باید از این رویه ها پیروی کند و یا مجازات های خطرناک را دنبال کند ، از جمله: برکناری ، مسئولیت قابل توجهی شخصی و مجازات های کیفری.

س questions الاتی برای پرسیدن

قبل از تجارت در سهام شرکت ، و اگر فکر می کنید ممکن است اطلاعات غیر عمومی مطالب داشته باشید ، سؤالات زیر را از خود بپرسید:

• آیا مطالب اطلاعاتی است؟- آیا این اطلاعاتی که یک سرمایه گذار در تصمیم گیری سرمایه گذاری مهم می داند؟آیا در تصمیم گیری در مورد خرید یا فروش آن را در نظر می گیرید؟آیا این اطلاعاتی است که در صورت فاش شدن به قیمت بازار اوراق بهادار تأثیر می گذارد؟
• آیا اطلاعات غیر عمومی-این اطلاعات برای چه کسی ارائه شده است؟آیا به طور موثری به بازار ابلاغ شده است؟آیا زمان کافی گذشته است؟

اقدام لازم

اگر اصلاً نامشخص هستید که آیا اطلاعاتی که دارید "اطلاعات داخلی" است ، باید:

• بلافاصله موضوع را به مدیر ارشد حسابداری گزارش دهید.
• از خرید یا فروش سهام خودداری کنید. وت
• اطلاعات را در داخل یا خارج از شرکت برقرار نکنید.

پس از آنکه کارمند و مدیر حسابداری این موضوع را بررسی کرده و با مشاور خارج از کشور مشورت کرده اند تا حد مناسب ، به خودی دستور داده می شود که آیا او می تواند تجارت کند و یا آن اطلاعات را برقرار کند.

خط مشی خاموشی و پنجره تجارت

برای اطمینان از پیروی از خط مشی و قوانین اوراق بهادار قابل اجرا ، این شرکت مستلزم آن است که همه خودی ها از انجام معاملات مربوط به خرید یا فروش سهام شرکت به غیر از دوره شروع در باز بودن بازار در روز دوم کاری پس از تاریخ عمومی خودداری کنند. افشای نتایج مالی برای یک سه ماهه مالی خاص یا سال و ادامه تا پایان بازار در روز چهاردهم (چهاردهم) روز پس از آخرین روز سه ماهه مالی فعلی ("پنجره تجارت"). علاوه بر این ، هر از گاهی مواد غیر عمومی مواد در مورد شرکت ممکن است در انتظار باشد. در حالی که چنین اطلاعاتی در انتظار است ، شرکت ممکن است یک دوره "خاموشی" ویژه را تحمیل کند که در طی آن همان ممنوعیت ها و توصیه ها اعمال می شود. به یاد داشته باشید: حتی در طول پنجره معاملاتی ، هر شخصی که دارای اطلاعات غیر عمومی مواد در مورد شرکت باشد ، نباید تا زمانی که چنین اطلاعاتی توسط بازار منتشر شود و از طریق بازار جذب شود ، در هرگونه معاملات در سهام شرکت شرکت کند.

قبل از ترخیص معاملات

همه خودی ها باید از تجارت در سهام شرکت ، حتی در پنجره معاملاتی ، خودداری کنند ، بدون اینکه ابتدا با روند "پیش پاکسازی" شرکت پیروی کنند. هر شخص این شخص قبل از شروع هرگونه تجارت باید با مدیر حسابداری شرکت تماس بگیرد. مدیر ارشد حسابداری قبل از پاکسازی هرگونه تجارت پیشنهادی ، با مدیریت ارشد و/یا مشاور شرکت مشورت خواهد کرد.

پوشش

این سیاست نه تنها در مورد سهام شرکت بلکه هر اوراق بهادار دیگری که توسط شرکت صادر شده است ، اعمال می شود.

سوالات یا نگرانی ها

هرگونه سؤال یا نگرانی در مورد سیاست ها و رویه های شرکت برای تشخیص و جلوگیری از تجارت خودی باید به رئیس حسابداری رئیس منتقل شود ، یا در صورتی که چنین سؤالاتی یا نگرانی ها مربوط به مدیر حسابداری اصلی باشد ، به مدیر ارشد مالی. فعالیت تجارت شخصی رئیس حسابداری توسط مدیر ارشد مالی بررسی خواهد شد.